print this page
(495)764-45-16

Правовой блог

К чему приводят размытые формулировки в корпоративных договорах

26 марта 2019

Участники прописывают неоднозначные условия в корпоративном договоре. Например, в части последствий его нарушения

Последствия

Условие признают несогласованным. Защитить нарушенное право не удастся.

Основание

Статья 431 ГК РФ:

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как предотвратить

В договоре необходимо подробно и недвусмысленно описать основания возникновения ответственности, механизм реализации санкции, в том числе, в пользу кого и в каком размере должен быть уплачен штраф за нарушение обязательства.

Судебная практика

Гражданин Ч. — участник ООО «В.» с долей 16,67% обратился в суд с иском к участникам М. с долей 25% и Г. с долей 16,67% о взыскании штрафа за нарушение условий договора об осуществлении прав участников ООО «В.». Требования обоснованы тем, что ответчики нарушили условия договора о совместном голосовании определенным образом и о запрете распоряжаться принадлежащей каждому из них доли. Оценив обстоятельства дела, суды пришли к выводу, что условия об определении лица, в пользу которого подлежит взысканию штраф, не согласованы, следовательно, иск не подлежит удовлетворению.

Выдержка из судебного акта

«Пунктом 3.1 установлено, что нарушением договора признается голосование участника или участников на собрании участников, уменьшающее совместную долю в размере 58.34% или отказ участника договора подписать протокол, указанный в п. 2.2 договора.

Дав оценку условиям договора от 13.08.2013 об ответственности участников за нарушение договора с учетом положения статей 330, 331, 431 ГК РФ, суды установили, что пунктами 3.1 и 3.2 договора не согласованы условия об определении лица, в пользу которого подлежит взысканию штраф, с учетом количества участников соглашения, а также не предусмотрена возможность определения размера штрафа участниками договора.

В связи с этим суды пришли к выводам о том, что условие договора о неустойке в виде штрафа не может быть признано согласованным, а договор в данной части противоречит положениям статей 307-309, 330, 331 ГК РФ, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований» (постановление АС Дальневосточного округа от 14.08.15 года по делу № А24-4503/2014).

Оставить комментарий

ask a lawyer
contact us
book appointment
©2009-2019 ООО "Правовой Представитель". Все права защищены.
Не допускается копирование, переработка и иное использование содержимого сайта без нашего предварительного письменного согласия.
Адрес: г. Москва, ул. Маши Порываевой, 38а.
Teл.:(495)764-45-16.