Правовой блог

В соответствии с действующим законодательством ООО может быть присоединено к ОАО. Обоснование вывода:  положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО) не предусматривают возможности

присоединения к акционерному обществу юридических лиц иных организационно-правовых форм. Как следует из ст. 17 Закона об АО, реорганизация путем присоединения может быть произведена только в отношении хозяйственных обществ одной и той же организационно-правовой формы, т.е. к акционерному обществу может быть присоединено акционерное общество. Аналогичная позиция нашла отражение в п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Однако с 1 сентября 2014 года положения ГК РФ, в том числе регламентирующие вопросы реорганизации юридических лиц, претерпели существенные изменения.
Так, согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым данного пункта. При этом в соответствии с этим же пунктом допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

В соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом. При этом, согласно п. 2 данной статьи, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (смотрите также п. 1 ст. 20 Закона об АО). В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество (как публичное, так и непубличное), хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

Таким образом, с сентября 2014 года допускается одновременное присоединение ООО к АО с преобразованием, что раньше было возможно только путем проведения нескольких реорганизаций.
Однако отметим, что вопросы, связанные с присоединением к акционерному обществу юридического лица другой организационно-правовой формы (в частности общества с ограниченной ответственностью), в настоящее время не урегулированы, поскольку изменения, соответствующие новой редакции ГК РФ, в Законы N 208-ФЗ и N 14-ФЗ не были внесены.